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Corporate governance

Il gruppo Helsana opera nel rigoroso rispetto dei suoi principi di corporate governance, che definiscono un preciso sistema di regole di trasparenza e una moderna filosofia di gestione. Tali principi costituiscono inoltre un solido fondamento per la nostra gestione responsabile e orientata ai valori e consentono ai clienti, ai collaboratori e al pubblico di affidarsi serenamente a noi giorno dopo giorno.

Trasparenza e fiducia

La nostra corporate governance si applica a tutto il gruppo Helsana e ai suoi strumenti di conduzione e controllo, definiti secondo le raccomandazioni dello «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» in ambito di trasparenza e responsabilità.

Il nostro Codice di condotta contiene i principi etici dell’attività aziendale così come stipulati dal Consiglio d’amministrazione, ai quali tutti i collaboratori Helsana si impegnano ad aderire. Il Codice enuncia i valori fondamentali e i principi condivisi per l’operatività giornaliera che tutti i collaboratori del gruppo Helsana devono rispettare al fine di garantire il raggiungimento degli obiettivi a lungo termine. Esso promuove inoltre una concezione univoca degli elementi distintivi di una prassi aziendale onesta ed etica.

1. Struttura del gruppo e azionisti

Gli azionisti di Helsana SA sono Fondation Sana e Associazione Artisana. Fondation Sana detiene una quota del 79 per cento del capitale azionario di 70 milioni di franchi. Il Consiglio di fondazione consta di 36 membri e di un comitato di sette membri. Associazione Artisana detiene una quota del 21 per cento del capitale azionario ed è diretta da un Comitato di presidenza composto da sette membri.

Nel perimetro di consolidamento di Helsana non figurano né società quotate né partecipazioni incrociate in cui una parte detiene più del cinque per cento del capitale o dei diritti di voto.

Helsana HealthInvest SA è stata fondata a ottobre del 2020 ed è operativa dal 1° gennaio 2021. La Dott.ssa Claudine Blaser Egger è Presidente del Consiglio d’amministrazione e fa parte della Direzione generale del gruppo Helsana dal 1° giugno 2020.

2. Struttura del capitale

Il capitale azionario di Helsana SA, pari a 70 milioni di franchi, è suddiviso in 70 000 azioni native interamente liberate con valore nominale unitario di 1 000 franchi. Ciascuna azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea ordinaria. Le azioni nominative possono essere trasferite solo con l’approvazione del Consiglio d’amministrazione. Negli ultimi cinque esercizi non sono state effettuate variazioni di capitale. Non esistono disposizioni che limitino le registrazioni di designati.

Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto e non sono in circolazione buoni di partecipazione. Parimenti, non esiste alcun capitale condizionale o autorizzato e non vi sono buoni di godimento. Helsana non ha emesso, né sono in circolazione, obbligazioni convertibili od opzioni.

3. Consiglio d’amministrazione

La competenza della gestione strategica del gruppo Helsana spetta al Consiglio d’amministrazione. Dopo l’ingresso della Prof.ssa Michèle Sutter-Rüdisser nel 2020, il Consiglio d’amministrazione consta ora di un presidente e di nove membri non esecutivi. Maggiori informazioni sul presidente e sui membri del Consiglio d’amministrazione sono disponibili all’indirizzo www.helsana.ch/cda.

Nessuno di questi membri ha fatto parte della Direzione generale di una società del gruppo Helsana negli ultimi cinque esercizi. Inoltre, i membri non intrattengono con il gruppo Helsana e le sue società alcuna relazione aziendale che ne influenzerebbe l’attività di consigliere.

I membri del Consiglio d’amministrazione vengono eletti singolarmente dall’Assemblea ordinaria per un mandato della durata di un anno. È possibile la rielezione. La durata massima del mandato è limitata a 16 anni.

3.1. Organizzazione interna

La struttura organizzativa del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale è disciplinata dal Regolamento organizzativo, che stabilisce i compiti e le responsabilità del Consiglio d’amministrazione, dei suoi comitati, della Revisione interna e della Direzione generale come pure i requisiti di rendicontazione.

Il Consiglio d’amministrazione è l’autorità di gestione suprema del gruppo Helsana. Viene supportato nel suo lavoro da quattro comitati permanenti, ad esempio in ambito di coordinamento, formulazione di pareri e preparazione delle delibere. Per mansioni particolari, questi possono essere coadiuvati da ulteriori comitati tecnici. Il Consiglio d’amministrazione si riunisce almeno quattro volte l’anno e comunque ogniqualvolta le circostanze lo richiedano (2020: 19 sedute).

Il Consiglio d’amministrazione è supportato nel suo lavoro da quattro comitati permanenti.

Comitato di gestione e per gli indennizzi

Composizione

Prof. Thomas D. Szucs (presidente), Michela Ferrari-Testa e Reto Stump

Obblighi e competente

Coordinamento e preparazione delle questioni aziendali da sottoporre all’attenzione del Consiglio d’amministrazione, preparazione delle retribuzioni dei consiglieri d’amministrazione all’attenzione del Consiglio d’amministrazione e definizione della retribuzione della Direzione generale secondo le linee guida del Consiglio d’amministrazione.

Comitato Audit e gestione del rischio

Dr. Christiane Roth-Godat (presidente), Severin Moser, Dr. Benedikt Koch e Prof. Dr. Michèle Sutter-Rüdisser

Obblighi e competente

Verifica preliminare e formulazione di pareri all’attenzione del Consiglio d’amministrazione per ogni questione concernente contabilità, verifica e rendicontazione all’attenzione del Consiglio d’amministrazione in merito a mandato, rendicontazione, compresa la Management Letter, e definizione degli onorari dell’Ufficio di revisione esterno, nomina del responsabile della Revisione interna, coordinamento dei piani di verifica della Revisione interna ed esterna, ricezione e rendicontazione all’attenzione del Consiglio d’amministrazione dei rapporti della Revisione interna, dell’attuario responsabile, delle società esterne del gruppo e della situazione della gestione del rischio e del sistema di controllo interno (SCI).

Comitato per gli investimenti

Composizione

Prof. Thomas D. Szucs (presidente), Yves Cuendet, Daniel Loup e Dr. Jürg Dommer

Obblighi e competente

Verifica preliminare e formulazione di pareri all’attenzione del Consiglio d’amministrazione in merito alla rendicontazione sul patrimonio investito nei rapporti trimestrali e annuali, verifica preliminare e formulazione di pareri all’attenzione del Consiglio d’amministrazione sul valore Value at Risk, sulla strategia d’investimento e sugli investimenti che rientrano nella competenza del Consiglio d’amministrazione, verifica preliminare e formulazione di pareri all’attenzione del Consiglio d’amministrazione in merito alla revisione annuale del regolamento sugli investimenti.

Comitato digitalizzazione

Composizione

Reto Stump (presidente), Prof. Thomas D. Szucs, Severin Moser

Obblighi e competente

Promozione della «maturità digitale» e garanzia della sostenibilità dello sviluppo del gruppo Helsana nel campo della digitalizzazione. Il Comitato digitalizzazione è coinvolto nell’elaborazione e nello sviluppo della strategia di digitalizzazione da sottoporre all’attenzione del Consiglio d’amministrazione.

Sedute

Le riunioni dei quattro comitati permanenti si tengono in base alle esigenze di gestione (numero di sedute nel 2020: Comitato di gestione e per gli indennizzi: 8, Comitato Audit e gestione del rischio: 5, Comitato per gli investimenti: 8, Comitato digitalizzazione: 4).

3.2. Revisione interna

La Revisione interna supporta l’operato del Consiglio d’amministrazione e fornisce servizi di verifica indipendenti volti a migliorare la gestione dei rischi, il sistema di controllo interno (SCI) e i processi operativi. Coordina il proprio lavoro con l’Ufficio di revisione esterno e con le funzioni Assurance interne. La Revisione interna adotta un approccio basato sul rischio, fa capo al Presidente del Comitato audit e gestione del rischio e riferisce trimestralmente al Consiglio d’amministrazione.

4. Direzione generale

La Direzione generale gestisce le operazioni del gruppo Helsana. Nel 2020, la Dott.ssa Claudine Blaser Egger è entrata nella Direzione generale, che ora consta di sei membri. Il CEO è il dirigente aziendale operativo. Maggiori informazioni sul CEO e sui membri della Direzione generale sono disponibili all’indirizzo: www.helsana.ch/dg.

5. Indennizzi, partecipazioni, prestiti

Il Consiglio d’amministrazione definisce le retribuzioni per i suoi membri su domanda del Comitato di gestione e per le indennità, che a sua volta decide in merito alle rimunerazioni dei membri della Direzione generale, in base alle linee guida del Consiglio d’amministrazione. La retribuzione complessiva della Direzione generale è composta da un salario annuo fisso, da una quota variabile, nonché dai contributi del datore di lavoro alle assicurazioni sociali e alla cassa pensioni. La quota variabile dipende dal raggiungimento degli obiettivi.

Retribuzioni ai membri in carica

Il gruppo Helsana documenta in modo separato la massima retribuzione di ciascun membro rispettivamente del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale. Nel 2020 i membri in carica del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale hanno ricevuto i seguenti compensi.

La retribuzione complessiva del Consiglio d’amministrazione è stata pari a 1 221 100 franchi. Tale importo comprende tutte le retribuzioni per la collaborazione nel Consiglio d’amministrazione e nei quattro comitati permanenti. La retribuzione del Presidente del Consiglio d’amministrazione è stata di 298 900 franchi. Tale importo include l’onorario per il ruolo di presidente nonché le spese legate alla presidenza dei comitati del Consiglio d’amministrazione e alla collaborazione in ulteriori comitati e associazioni.

La retribuzione complessiva dei sei membri della Direzione generale si è attestata su importi in contanti per 2 619 100 franchi, contributi previdenziali per 440 100 franchi e altre prestazioni per 142 900 franchi. La retribuzione più elevata è stata versata al CEO, con il pagamento in contanti di 617 700 franchi, contributi previdenziali per 105 400 franchi e altre prestazioni per 32 500 franchi. La retribuzione in contanti include il salario di base e tutte le componenti variabili.

I membri della Direzione generale devono cedere all’azienda i bonus, gli onorari e le altre retribuzioni che derivano loro da mandati svolti su incarico del gruppo Helsana. Non sono stati versati ai membri del Consiglio d’amministrazione o della Direzione generale onorari o retribuzioni supplementari soggetti al dovere di pubblicazione.

6. Diritti di partecipazione degli azionisti

Ciascuna azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea ordinaria. Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto. Gli azionisti hanno la facoltà di farsi rappresentare all’Assemblea ordinaria mediante procura scritta. Il mandatario non deve necessariamente essere egli stesso un azionista.

Lo statuto non prevede regole circa la limitazione dei diritti di voto e la partecipazione all’Assemblea ordinaria.

Le delibere vengono adottate a maggioranza assoluta degli aventi diritto di voto rappresentati, salvo diversa prescrizione imperativa di legge. Lo statuto non prescrive alcun quorum.

L’Assemblea ordinaria si tiene annualmente entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Essa è convocata dal Consiglio d’amministrazione, dai liquidatori o dai revisori. Il Consiglio d’amministrazione convoca un’Assemblea ordinaria anche su richiesta scritta di un numero di azionisti rappresentante almeno il dieci per cento del capitale azionario, con indicazione degli argomenti all’ordine del giorno e delle proposte.

L’Assemblea ordinaria viene convocata almeno 20 giorni prima della data in cui si terrà, con comunicazione dell’ordine del giorno e delle proposte del Consiglio d’amministrazione ed eventualmente degli azionisti.

Helsana SA tiene un libro delle azioni nel quale vengono riportati i nomi e gli indirizzi dei titolari e dei beneficiari delle azioni nominative.

7. Cambiamento di controllo e misure di protezione

Non essendo quotata in borsa, Helsana SA non è assoggettata all’obbligo di presentare un’offerta pubblica d’acquisto.

In accordi e piani non sono previste clausole sul cambiamento di controllo che favoriscono i membri del Consiglio d’amministrazione e/o della Direzione generale o altri quadri dirigenti di Helsana.

8. Ufficio di revisione

A norma dello statuto, l’Ufficio di revisione esterno viene nominato di volta in volta per la durata di un anno. II mandato del revisore principale è limitato a un massimo di sette anni e interessa la grande maggioranza delle società detenute direttamente o indirettamente da Helsana nel suo perimetro di consolidamento.

Dal 2006, l’Ufficio di revisione esterno del gruppo Helsana è Ernst & Young SA, Zurigo. II mandato è stato esteso in occasione dell’Assemblea ordinaria del 2(gennaio|febbraio|marzo|aprile|maggio|giugno|luglio|agosto|settembre|ottobre|novembre|dicembre)s(20dd) 2020. Dal 2017 il revisore in carica è Rolf Bächler. Nel 2020, gli onorari di revisione sono ammontati a 691 766 franchi. Nell’anno d’esercizio non sono stati versati onorari aggiuntivi per consulenza aziendale.

9. Risk e control management solidi

Helsana dispone di un sistema di gestione dei rischi e di un controllo interno (SCI) efficaci, sistematici e di portata aziendale. Definiti secondo le disposizioni del Codice delle obbligazioni svizzero e della Legge sulla sorveglianza degli assicuratori (LSA), essi si basano sulle cosiddette tre linee di difesa e sono parte integrante della gestione aziendale, concorrendo al conseguimento degli obiettivi societari e ad assicurare la continuità e il successo del gruppo Helsana.

La Direzione generale e il Consiglio d’amministrazione vengono informati regolarmente sui rischi e i controlli più rilevanti, sul loro sviluppo e sulle misure messe in atto per limitarli e controllarli.

10. Politica d’informazione

Il gruppo Helsana applica una politica d’informazione completa, trasparente e regolare nei confronti di azionisti, collaboratori e clienti. Nella sezione «Gruppo Helsana» del sito web sono disponibili informazioni su temi quali la strategia aziendale, la struttura giuridica, la corporate governance, i comunicati stampa, i rapporti annuali e altre informazioni specifiche per diversi gruppi di destinatari.

I risultati d’esercizio del gruppo vengono pubblicati una volta all’anno. I comunicati stampa possono essere consultati sul sito web della società. Il rapporto annuale, disponibile in tedesco, francese, italiano e inglese, può essere consultato online sul sito web della società dal giorno della pubblicazione dei risultati d’esercizio.

L’Assemblea ordinaria si tiene con cadenza annuale entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Le Assemblee straordinarie sono convocate ogniqualvolta necessario. Inoltre, nel mese di settembre, generalmente presso la sede centrale di Helsana, ha luogo un evento informativo per gli azionisti.

Public Relations: public.relations@helsana.ch