Die Helsana-Gruppe handelt streng nach den Grundsätzen einer ausgewogenen Corporate Governance. Diese schafft klare Verhältnisse im Sinne einer transparenten Offenlegung und einer modernen Führungsphilosophie und bildet das solide Fundament der wertorientierten und verantwortungsvollen Unternehmensführung. Diese ist ein Abbild des Vertrauens, das Kunden, Mitarbeitende und Öffentlichkeit Helsana in der täglichen Arbeit entgegenbringen.
Transparenz und Vertrauen
Die Corporate Governance umfasst bei der Helsana-Gruppe die gesamte Unternehmensorganisation sowie die Führungs- und Kontrollinstrumente. Sie lehnt sich hinsichtlich Transparenz und Verantwortlichkeiten an die Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance an.
Im «Code of Conduct» hat der Verwaltungsrat die ethischen Grundsätze der Geschäftstätigkeit festgelegt, denen sich sämtliche Mitarbeitende von Helsana verpflichtet haben. Der Code of Conduct enthält die gemeinsamen Grundwerte und Grundsätze für die tägliche Arbeit, die alle Mitarbeitenden der Helsana-Gruppe einhalten müssen, damit die Ziele dauerhaft erreicht wer-den können. Ausserdem fördert er das gemeinsame Verständnis dafür, was eine ehrliche und ethisch einwandfreie Geschäftspraxis ist.
1. Konzernstruktur und Aktionariat
Aktionäre der Helsana AG sind die Stiftung Fondation Sana und der Verein Artisana. Die Stiftung Fondation Sana hält einen Anteil von 79 Prozent des Aktienkapitals von CHF 70 Mio. Der Stiftungsrat besteht aus 36 Mitgliedern und einem Ausschuss mit sieben Mitgliedern. Der Verein Artisana hält einen Anteil von 21 Prozent des Aktienkapitals und wird von einem Vorstand mit sieben Mitgliedern geleitet.
Helsana hält keine Beteiligung an börsenkotierten Gesellschaften, die zu ihrem Konsolidierungskreis gehören, und hat keine Kreuzbeteiligung, bei welcher auf beiden Seiten die kapital- oder stimmenmässige Beteiligung einen Grenzwert von fünf Prozent überschreitet. Im Oktober 2020 wurde die Helsana HealthInvest AG gegründet, die ihren operativen Betrieb per 01.01.2021 aufnehmen wird. Als Verwaltungsratspräsidentin zeichnet Dr. Claudine Blaser Egger verantwortlich, die seit 01.06.2020 auch Mitglied der Geschäftsleitung der Helsana-Gruppe ist.
2. Kapitalstruktur
Das Aktienkapital der Helsana AG von CHF 70 Mio. ist eingeteilt in 70 000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1000. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. In den letzten fünf Berichtsjahren wurde keine Kapitalveränderung vorgenommen. Es gibt keine Vorgaben für die Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen.
Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien und es sind keine Partizipationsscheine ausstehend. Ebenfalls besteht kein bedingtes oder genehmigtes Kapital und es existieren keine Genussscheine. Helsana hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausgegeben beziehungsweise ausstehend.
3. Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat zeichnet für die strategische Führung der Helsana-Gruppe verantwortlich. Im Berichtsjahr wurde er mit Prof. Dr. Michèle Sutter-Rüdisser um ein Mitglied erweitert und setzt sich neu aus dem Präsidenten und neun Mitgliedern zusammen. Er besteht vollständig aus nicht-exekutiven Mitgliedern. Nähere Angaben zum Präsidenten und den Mitgliedern des Verwaltungsrates finden Sie unter www.helsana.ch/vr.
Keines seiner Mitglieder gehörte in den letzten fünf Geschäftsjahren der Geschäftsleitung einer Konzerngesellschaft von Helsana an. Die Mitglieder stehen zudem in keinen geschäftlichen Beziehungen zur Helsana-Gruppe und deren Gesellschaften, die sie in ihrer Tätigkeit als Verwaltungsrat beeinflussen würden.
Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Mandatsdauer ist auf 16 Jahre beschränkt.
3.1. Interne Organisation
Die Organisation des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung ist im Organisationsreglement festgehalten. Dieses regelt die Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates, seiner Ausschüsse, der Internen Revision und der Geschäftsführung sowie die Berichterstattung.
Der Verwaltungsrat verantwortet die oberste Leitung der Helsana-Gruppe. Vier ständige Verwaltungsratsausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrates, unter anderem zur Koordination, Stellungnahme und Vorbereitung seiner Beschlüsse. Sie können bei besonderen Aufgaben durch zusätzliche Fachausschüsse ergänzt werden. Der Verwaltungsrat tagt seit 2020 neu mindestens viermal jährlich – in Abhängigkeit der Geschäfte auch häufiger (2020: 19 Sitzungen).
Vier ständige Ausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrates
Geschäfts- und Entschädigungs-Ausschuss
Zusammensetzung
Prof. Dr. Dr. Thomas D. Szucs (Vorsitzender), Michela Ferrari-Testa und Reto Stump
Pflichten und Kompetenzen
Koordination und Vorbereitung von geschäftlichen Angelegenheiten, die dem Verwaltungsrat vorzulegen sind, die Vorbereitung der Vergütungen der Verwaltungsräte zuhanden des Verwaltungsrates und die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung laut den Richtlinien des Verwaltungsrates.
Audit- und Risk-Management-Ausschuss
Zusammensetzung
Dr. Christiane Roth-Godat (Vorsitzende), Severin Moser, Dr. Benedikt Koch und Prof. Dr. Michèle Sutter-Rüdisser
Pflichten und Kompetenzen
Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates in allen Fragen der Rechnungslegung, Prüfung und Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates über das Mandat, Berichterstattung inklusive Management Letter sowie Festlegung der Honorare der externen Revisionsstelle, Wahl des Leiters Interne Revision, Koordination der Prüfpläne von interner und externer Revision, Abnahme von und Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrates zu den Berichten der Internen Revision, des verantwortlichen Aktuars, der externen Konzerngesellschaften sowie zur Situation im Risikomanagement und im Internen Kontrollsystem (IKS).
Anlage-Ausschuss
Zusammensetzung
Prof. Dr. Dr. Thomas D. Szucs (Vorsitzender), Yves Cuendet, Daniel Loup und Dr. Jürg Dommer
Pflichten und Kompetenzen
Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates zur Berichterstattung über das Anlagevermögen in den Quartals- und Jahresberichten, Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates zum Value-at-Risk-Wert, zur Anlagestrategie sowie zu Anlagegeschäften, die in die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen, Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrates zum jährlichen Review des Anlagereglements.
Digitalisierungs-Ausschuss
Zusammensetzung
Reto Stump (Vorsitzender), Prof. Dr. Dr. Thomas D. Szucs, Severin Moser
Pflichten und Kompetenzen
Forderung und Förderung der «digitalen Maturität» und Sicherstellung der nachhaltigen Entwicklung der Helsana-Gruppe in Bezug auf die Digitalisierung. Der Digitalisierungs-Ausschuss ist in der Erarbeitung und Weiterentwicklung der Digitalisierungsstrategie zuhanden des Verwaltungsrates involviert.
Sitzungen
Die Tagungen der vier ständigen Ausschüsse richten sich nach den Geschäftsbedürfnissen (Anzahl Sitzungen 2020: Geschäfts- und Entschädigungs-Ausschuss: 8, Audit- und Risk-Management-Ausschuss: 5, Anlage-Ausschuss: 8, Digitalisierungs-Ausschuss: 4).
3.2. Interne Revision
Die Interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Arbeit und erbringt unabhängige Prüfungsdienstleistungen, welche darauf ausgerichtet sind, das Risikomanagement, das Interne Kontrollsystem (IKS) sowie die Geschäftsprozesse zu verbessern. Sie koordiniert ihre Arbeit mit der externen Revisionsstelle sowie den internen Assurance-Funktionen. Die Interne Revision verfolgt in ihrer Arbeit einen risikobasierten Ansatz.
Die Interne Revision ist der oder dem Vorsitzenden des Audit- und Risk-Management-Ausschusses unterstellt und berichtet quartalsweise dem Verwaltungsrat.
4. Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung der Helsana-Gruppe zeichnet sich für die operative Führung verantwortlich. Im Berichtsjahr wurde sie mit Dr. Claudine Blaser Egger um ein Mitglied erweitert und besteht neu aus sechs Geschäftsleitungsmitgliedern. Der CEO ist operativer Unternehmensleiter. Nähere Angaben zum CEO und den Mitgliedern der Geschäftsleitung finden Sie unter www.helsana.ch/gl.
5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Der Verwaltungsrat legt die Vergütungen an seine Mitglieder auf Antrag des Geschäfts- und Entschädigungs-Ausschusses fest. Dieser wiederum entscheidet gemäss den Richtlinien des Verwaltungsrates über die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahressalär, einem variablen Anteil sowie Beiträgen des Arbeitgebers an die Sozialversicherungen und die Pensionskasse. Der variable Anteil ist abhängig von der Zielerreichung.
Vergütungen an die amtierenden Organmitglieder
Die Helsana-Gruppe weist die höchste Einzelvergütung innerhalb der beiden Gremien separat aus. 2020 wurden an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung nachstehende Vergütungen ausbezahlt.
Die gesamte Vergütung des Verwaltungsrates belief sich auf CHF 1 221 100. Darin enthalten sind sämtliche Vergütungen für die Mitarbeit im Verwaltungsrat und den vier ständigen Verwaltungsratsausschüssen. Dem Präsidenten des Verwaltungsrates wurden CHF 298 900 vergütet. Darin enthalten waren das Honorar für das Präsidium und die Aufwendungen für Vorsitze in Verwaltungsratsausschüssen sowie die Mitarbeit in weiteren Ausschüssen und Verbänden.
Die gesamte Vergütung der sechsköpfigen Geschäftsleitung belief sich auf Barvergütungen in Höhe von CHF 2 619 100, Vorsorgebeiträgen von CHF 440 100 und sonstigen Bezügen von CHF 142 900. Die höchste Vergütung erhielt der CEO mit einer Barvergütung von CHF 617 700, Vorsorgebeiträgen von CHF 105 400 und sonstigen Bezügen von CHF 32 500. In der Barvergütung sind das Grundsalär und sämtliche variablen Anteile enthalten.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung müssen Tantiemen, Honorare und andere Vergütungen, die ihnen aus Mandaten im Auftrag der Helsana-Gruppe zustehen, dem Unternehmen abliefern. Es wurden keine offenlegungspflichtigen zusätzlichen Honorare und Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung entrichtet.
6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Der Bevollmächtigte muss selbst nicht Aktionär sein.
Es bestehen keine statutarischen Regeln bezüglich Stimmrechtsbeschränkung und zur Teilnahme an der Generalversammlung.
Beschlüsse werden durch eine absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst, sofern nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes etwas anderes verlangt. Statutarische Quoren sind nicht festgelegt.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Sie wird durch den Verwaltungsrat, die Liquidatoren oder die Revisionsstelle einberufen. Der Verwaltungsrat beruft eine Generalversammlung auch dann ein, wenn dies von Aktionären, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge verlangt wird.
Die Einberufung der ordentlichen Generalversammlung erfolgt unter Bekanntgabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung.
Die Helsana AG führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen sind.
7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
Da die Helsana AG nicht an der Börse emittiert ist, unterliegt die Gesellschaft nicht der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes.
Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln in Vereinbarungen und Plänen zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrates und/oder der Geschäftsleitung sowie weiterer Kadermitglieder von Helsana.
8. Revisionsstelle
Die Revisionsstelle wird laut Statuten jeweils für ein Jahr gewählt. Die Amtsdauer des leitenden Revisors ist auf maximal sieben Jahre beschränkt. Das Mandat erstreckt sich auf die grosse Mehrheit der von Helsana im Konsolidierungskreis direkt oder indirekt gehaltenen Gesellschaften.
Ernst & Young AG, Zürich, ist seit 2006 die Revisionsstelle der Helsana-Gruppe. Das Mandat ist an der Generalversammlung vom 29. Mai 2020 verlängert worden. Leitender Revisor ist seit 2017 Rolf Bächler. Die Revisionshonorare beliefen sich 2020 auf CHF 691 766. Im Berichtsjahr fielen keine zusätzlichen Honorare für Unternehmensberatung an.
9. Risikomanagement und Internes Kontrollsystem
Helsana verfügt über ein effektives, systematisches und unternehmensweites Risikomanagement sowie ein Internes Kontrollsystem (IKS). Diese bauen auf dem sogenannten Modell der drei Linien auf und sind integrierter Bestandteil der Unternehmenssteuerung. Sie dienen der Erreichung der Unternehmensziele sowie der Sicherung des Fortbestands und des Erfolgs der Helsana-Gruppe. Grundlage bilden die Vorschriften des Obligationenrechts und des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG).
Geschäftsleitung und Verwaltungsrat werden regelmässig über die wesentlichen Risiken und Kontrollen, deren Entwicklungen sowie die eingeleiteten Massnahmen zur Begrenzung und Steuerung informiert.
10. Informationspolitik
Die Helsana-Gruppe betreibt eine umfassende, offene und regelmässige Informationspolitik gegenüber Aktionären, Mitarbeitenden und Kunden. Unter «Helsana-Gruppe» auf der Website der Gesellschaft finden sich Informationen zu Themen wie Unternehmensstrategie, rechtliche Struktur, Corporate Governance, Medienmitteilungen, Jahresberichte sowie weitere spezifische Informationen für verschiedene Zielgruppen.
Die Geschäftsergebnisse der Gruppe werden einmal jährlich veröffentlicht. Die Pressemitteilungen sind auf der Website der Gesellschaft einsehbar. Der Jahresbericht ist in Deutsch, Französisch, Italienisch und Englisch verfügbar. Er ist mit dem Tag der Veröffentlichung der Jahresergebnisse auf der Website der Gesellschaft online verfügbar.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen. Darüber hinaus findet jeweils im September – in der Regel am Hauptsitz von Helsana – ein Informationsanlass für die Aktionäre statt.
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